對持股九洲電氣（300040.SZ）的投資者來說，公司的“9.22”復(fù)牌日著實令人郁悶。停牌近三個月，期間兩次延期復(fù)牌，攜帶著作價2.58億元購買兩家風(fēng)電公司的交易案歸來的九洲電氣，卻被二級市場“潑冷水”——公司股價低開低走，截至收盤報收13.13元，下跌4.37%，明顯跑輸行業(yè)及大盤。

著眼于這份交易案，九洲電氣通過發(fā)行股份的方式購買萬龍風(fēng)電100%股權(quán)和佳興風(fēng)電100%股權(quán)，對上市公司的業(yè)務(wù)延伸至下游風(fēng)電運營領(lǐng)域大有裨益。對此，九洲電氣信心十足，認為通過本次交易，“一方面帶動電氣設(shè)備制造及電力相關(guān)工程建設(shè)的產(chǎn)能利用，另一方面建立新的盈利增長點，與現(xiàn)有主業(yè)形成協(xié)同，進一步強化自身市場競爭力。”

事實上，對于九洲電氣而言，此次收購的兩家標(biāo)的并不陌生。這是一宗典型的關(guān)聯(lián)交易案，上市公司實際控制人近一年內(nèi)多次與標(biāo)的資產(chǎn)聯(lián)系在一起。

九洲電氣原是一家以電氣設(shè)備制造為單一主業(yè)的公司，但其近些年來利潤收窄、業(yè)務(wù)模式陷入困境，最終于2014年遭遇上市以來的首次虧損。2015年，九洲電氣宣布調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略。在依托原有主業(yè)的基礎(chǔ)上，嘗試延伸產(chǎn)業(yè)鏈上下游，瞄準(zhǔn)新能源領(lǐng)域。公司表示要成為“中國電氣巨人”。

得益于公司在電池、電能質(zhì)量管理等領(lǐng)域的研發(fā)運營經(jīng)驗，九洲電氣十分順利地切入了新能源發(fā)電領(lǐng)域，并很快在業(yè)績上恢復(fù)元氣。公司2015年年報顯示，其當(dāng)年實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤分別為7.59億元、0.21億元，一舉扭虧。

值得注意的是，在7億多元的營業(yè)收入中，EPC總承包項目占比較重。根據(jù)九洲電氣2015年年報，公司于當(dāng)年6月19日簽訂了兩項風(fēng)電場工程EPC總承包合同，且在12月份并網(wǎng)發(fā)電。這兩項風(fēng)電場工程EPC總承包合同給公司當(dāng)年帶來了4.49億元的確認營收，占公司總營收的60%。而這兩項風(fēng)電場工程EPC總承包合同的發(fā)包人便是萬龍風(fēng)電、佳興風(fēng)電。

為了保證合同順利實施，雙方曾協(xié)商在2015年12月將萬龍風(fēng)電、佳興風(fēng)電的全部股權(quán)過戶給九洲電氣實際控制人李寅、趙曉紅夫婦，以確保合同墊付資金的安全性。今年6月份，李寅、趙曉紅夫婦將受讓的全部股權(quán)歸還。

回歸到對標(biāo)的資產(chǎn)本身的分析，標(biāo)的資產(chǎn)可見價值便是其分別全資運營的萬龍風(fēng)電場和佳興風(fēng)電場。該風(fēng)電場于今年4月實現(xiàn)全部并網(wǎng)發(fā)電，總裝機容量合計95.25MW。交易預(yù)案披露，今年1-7月份，萬龍風(fēng)電、佳興風(fēng)電分別實現(xiàn)營業(yè)收入2011.52萬元、1975.96萬元，實現(xiàn)凈利潤142.86萬元、310.25萬元。而從上市公司發(fā)布的對兩個風(fēng)電場的預(yù)測數(shù)據(jù)來看，萬龍風(fēng)電場與佳興風(fēng)電場的營業(yè)收入將于明年起穩(wěn)定在5364.46萬元、5226.16萬元，同期凈利潤將分別為1317.71萬元、1266.95萬元。

上述數(shù)據(jù)顯示，萬龍風(fēng)電場和佳興風(fēng)電場的規(guī)模和盈利能力并不算十分出眾。與此同時，萬龍風(fēng)電、佳興風(fēng)電還面臨著應(yīng)收賬款較高的風(fēng)險。根據(jù)交易預(yù)案，截至今年7月31日，萬龍風(fēng)電、佳興風(fēng)電應(yīng)收賬款賬面價值分別為2103.53萬元、2070.99萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為32.77%、32.33%。

此外，萬龍風(fēng)電、佳興風(fēng)電地處“棄風(fēng)限電”現(xiàn)象十分嚴(yán)重的黑龍江地區(qū)，面臨風(fēng)電場區(qū)域集中的經(jīng)營環(huán)境風(fēng)險。

那么，九洲電氣花費三個月收購兩個熟悉且二級市場吸引力又不大的資產(chǎn)目的是什么呢？更深層的原因或是，通過一系列的股權(quán)運作，上市公司將與國電投集團“形同魚水”。

交易預(yù)案披露，萬龍風(fēng)電、佳興風(fēng)電分別成立于2010年、2011年，均由澳加能源和自然人劉壘志共同出資設(shè)立。2015年12月，因風(fēng)電場工程EPC總承包合同實施的需要，萬龍風(fēng)電、佳興風(fēng)電的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓于李寅、趙曉紅夫婦。2016年6月，李寅、趙曉紅夫婦將受讓股權(quán)歸還給澳加能源、劉壘志（股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記時間均為6月21日）。

緊接著，一系列運作將九洲電氣與國電投的關(guān)系逐步拉近。

6月27日，九洲電氣發(fā)布臨時停牌公告，隨后正式披露涉及資產(chǎn)購買事項。

7月20日晚間，公司發(fā)布延期復(fù)牌公告，首次披露了資產(chǎn)購買的對象為萬龍風(fēng)電和佳興風(fēng)電100%股權(quán)。在這份公告中，上市公司也解釋了延期復(fù)牌的原因，“標(biāo)的公司的擬投資股東發(fā)生變化，此次投資人變更，重組成功后將為公司及標(biāo)的公司引進更有實力的戰(zhàn)略投資者”。

7月21日，舟山融和股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱融和投資）成立，由深圳前海中電投融和基金管理有限責(zé)任公司（下稱融和基金）、上海中電投融和新能源投資管理中心（有限合伙）（下稱融和新能源）以及九洲電氣實際控制人李寅共同出資成立，分別持股0.40%、66.27%、33.33%。其中，融和基金為融和新能源股東，前者持股1%。兩家公司同屬國家電投集團資本控股有限公司旗下企業(yè)。

8月15日，融和投資同時向萬龍風(fēng)電、佳興風(fēng)電增資，分別為1.4億元、1.08億元（部分計入資本公積金），取得兩家公司97.90%、95.88%股份。

8月23日晚間，九洲電氣二度發(fā)布延期復(fù)牌公告，確認因標(biāo)的公司的增資及工商變更于2016年8月15日才完成而無法按時復(fù)牌。這一時間點與融和投資增資時間吻合。

9月2日晚間，九洲電氣披露交易預(yù)案，停牌近三個月籌備的資產(chǎn)購買方案終于浮出水面。按照交易預(yù)案，一旦交易完成，融和投資將取得上市公司6.46%的股份。而國電投旗下融和基金與融和新能源合計可獲得上市公司約4.31%的股份。

爾后，上市公司與國電投的關(guān)系更進一步。9月9日，九洲電氣發(fā)布公告表示其近日已與融和基金、中電投融和融資租賃有限公司（下稱融和租賃）簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，上市公司出資三分之一，融和基金與融和租賃共同出資（或兩者指定第三方投資人）三分之二，組建規(guī)模達20億元的產(chǎn)業(yè)投資基金，用于投資新能源項目。

海通證券分析師認為，該產(chǎn)業(yè)投資基金的建立體現(xiàn)，上市公司意在依靠國電投深厚的產(chǎn)業(yè)運營背景和豐富的產(chǎn)業(yè)投資經(jīng)驗，共同整合新能源資產(chǎn)，“必將成為九洲電氣未來發(fā)展歷程中至關(guān)重要的推動力”。界面新聞試圖就相關(guān)問題聯(lián)系九洲電氣的董秘、證券代表，但未獲得回應(yīng)。

如此看來，對于要立志成為“中國電氣巨人”的九洲電氣來說，“傍上”國電投即獲得了一個重要籌碼。